Dalam dunia bisnis, sering terjadi perjanjian atau transaksi yang melibatkan risiko besar. Untuk membantu mengurangi risiko itu, banyak dibuat alat hukum dan keuangan. Salah satu yang paling sering digunakan, apalagi untuk transaksi besar, adalah corporate guarantee atau jaminan perusahaan. Alat ini berfungsi sebagai perlindungan tambahan, sehingga pihak-pihak yang terlibat merasa lebih aman secara hukum dan keuangan.
Mengetahui cara kerja dan aturan seputar corporate guarantee wajib dipahami oleh pelaku bisnis, investor, dan praktisi hukum. Jaminan ini tidak hanya memudahkan dalam mendapatkan kredit atau investasi, tapi juga membangun kepercayaan antara debitur, kreditur, dan pihak ketiga. Tanpa jaminan yang kuat, banyak proyek besar mungkin tidak jadi berjalan karena risikonya terlalu tinggi.
Artikel ini akan membahas apa itu corporate guarantee, dasar hukumnya di Indonesia, bedanya dengan jaminan pribadi (personal guarantee), serta manfaat dan risikonya. Dengan mengetahui lebih dalam, Anda bisa menggunakan tool ini dengan lebih aman dan tepat untuk melindungi bisnis Anda.
Apa Itu Corporate Guarantee?
Corporate guarantee atau jaminan perusahaan adalah sebuah perjanjian hukum di mana sebuah perusahaan (bisa induk atau afiliasi) menjadi penjamin pihak lain, seperti anak perusahaan. Intinya, jika perusahaan yang dijamin tidak sanggup melunasi utangnya, maka penjamin wajib membayarkan utang tersebut.
Perjanjian ini hanya berlaku jika ada perjanjian utama misalnya perjanjian utang-piutang antara pemberi dan penerima pinjaman. Kalau perjanjian utama sudah selesai atau batal, maka jaminan otomatis tidak berlaku lagi. Tujuan utamanya adalah memberi tambahan jaminan agar kreditur (pemberi pinjaman) lebih percaya dan mau memberikan pinjaman.
Dalam praktiknya, jaminan perusahaan sering diwajibkan dalam pembiayaan proyek, pinjaman gabungan, atau penerbitan obligasi, apalagi saat si peminjam dianggap kurang kuat secara keuangan. Dukungan dari perusahaan yang lebih besar dan sehat secara finansial bisa mengurangi kekhawatiran kreditur akan risiko gagal bayar.
Landasan Hukum Corporate Guarantee di Indonesia
Di Indonesia, aturan soal corporate guarantee tidak diatur dalam satu undang-undang, tapi tersebar di beberapa peraturan, terutama di Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata) dan Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT).
Ketentuan dalam KUHPerdata
Konsep dasar penjaminan utang, yang disebut borgtocht, diatur di KUHPerdata Bab XVII Buku III, dari Pasal 1820 sampai Pasal 1850.
Pasal 1820 KUHPerdata menyebutkan penanggungan sebagai:
“Penanggungan adalah suatu persetujuan di mana pihak ketiga, demi kepentingan kreditur, mengikatkan diri untuk memenuhi perikatan debitur, bila debitur itu tidak memenuhinya.”
Definisi ini cocok dengan konsep corporate guarantee, di mana perusahaan sebagai penjamin ikut bertanggung jawab jika debitur gagal membayar utang.
Pasal 1831 KUHPerdata memberi hak pada penjamin untuk meminta agar barang milik debitur utama dijual terlebih dahulu untuk melunasi utang. Namun, dalam praktik, hak ini sering dilewati lewat perjanjian, jadi kreditur bisa langsung menagih ke penjamin.
Ketentuan dalam UU Perseroan Terbatas
Dalam perspektif hukum perusahaan, saat sebuah perusahaan menjadi penjamin, ada aturan internal yang harus dipenuhi. UUPT menyebutkan bahwa tindakan seperti ini butuh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), terutama kalau nilai jaminannya lebih dari 50% dari total kekayaan bersih perusahaan.
Pasal 102 ayat (1) UUPT mengatur:
“Direksi wajib meminta persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk:
a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau
b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;
yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.”
Jadi, kalau nilai jaminan lebih dari setengah kekayaan perusahaan, keputusan harus lewat RUPS supaya semua pemegang saham tahu dan setuju dengan risiko itu. Kalau prosedur ini tidak dijalankan, penjaminan bisa dianggap tidak sah.
Perbedaan Corporate Guarantee dan Personal Guarantee
Walau sama-sama jadi jaminan, ada beda besar antara corporate guarantee dan personal guarantee.
| Aspek | Corporate Guarantee | Personal Guarantee |
|---|---|---|
| Pihak Penjamin | Badan hukum (perusahaan). | Orang pribadi. |
| Sumber Aset | Aset milik perusahaan penjamin. | Aset milik pribadi penjamin. |
| Dasar Penilaian | Keuangan dan reputasi perusahaan. | Kekayaan dan kredibilitas pribadi. |
| Tanggung Jawab | Terbatas pada aset perusahaan. | Seluruh harta pribadi bisa jadi jaminan. |
| Konteks Penggunaan | Transaksi antar perusahaan; proyek besar. | Usaha kecil, startup, atau pinjaman pribadi. |
Bedanya, pada corporate guarantee, penjamin adalah perusahaan sehingga tanggung jawabnya hanya pada aset perusahaan. Sedangkan personal guarantee, penjaminnya orang perorangan dan bisa berisiko kehilangan aset pribadi.
Manfaat Corporate Guarantee
Menggunakan corporate guarantee ada beberapa keuntungan, baik untuk pemberi pinjaman maupun si peminjam.
Bagi Kreditur (Pemberi Pinjaman)
- Mengurangi Risiko Kredit: Kreditur lebih tenang karena ada pihak perusahaan yang menjamin kalau debitur gagal bayar.
- Kepastian Hukum: Adanya jaminan memberi dasar hukum yang jelas bila kreditur ingin menagih utang.
- Pinjaman Berpotensi Lebih Besar: Kreditur jadi lebih percaya dan mau memberikan pinjaman dalam jumlah besar atau dengan syarat lebih mudah.
Bagi Debitur (Peminjam)
- Mudah Dapat Modal: Perusahaan yang peminjamannya dijamin perusahaan induk atau afiliasi biasanya lebih mudah dapat pinjaman.
- Syarat Pinjaman Lebih Baik: Pinjaman bisa berbunga lebih rendah atau masa pembayaran lebih panjang karena risiko bagi kreditur lebih kecil.
- Kredibilitas Naik: Didukung perusahaan besar, nama baik debitur di mata mitra dan investor bertambah baik.
Risiko dan Pertimbangan
Selain keuntungan, corporate guarantee juga ada risikonya, terutama buat perusahaan penjamin.
Bagi Perusahaan Penjamin
- Risiko Keuangan: Kalau debitur gagal bayar, penjamin wajib membayar utang tersebut, yang bisa membebani keuangan.
- Dampak ke Laporan Keuangan: Corporate guarantee harus dicatat sebagai potensi utang. Ini bisa membuat investor atau analis menganggap perusahaan berisiko.
- Batas Kemampuan Pinjam: Saat perusahaan jadi penjamin, kapasitasnya untuk meminjam uang sendiri bisa jadi terbatas karena aset atau kredit sudah dipakai untuk jaminan.
- Risiko Hukum: Penjamin wajib mematuhi aturan internal seperti minta persetujuan RUPS. Kalau lalai bisa jadi masalah hukum atau perjanjian hangus.
Karena itu, sebelum memberi corporate guarantee, perusahaan wajib teliti dan menilai secara cermat kemampuan membayar debitur utama.
Struktur dan Klausul Penting dalam Perjanjian
Perjanjian corporate guarantee yang baik harus jelas dan melindungi semua pihak. Bagian penting yang harus ada antara lain:
- Identitas Para Pihak: Harus jelas siapa kreditur, debitur, dan penjamin.
- Referensi Perjanjian Pokok: Jelaskan utang utama yang dijamin.
- Pernyataan Penjaminan: Ada kalimat jelas bahwa penjamin setuju menjamin utangnya.
- Sifat Jaminan: Apakah tanpa syarat (unconditional) dan tidak bisa dicabut (irrevocable).
- Pengabaian Hak Istimewa (Waiver): Menyatakan penjamin melepaskan hak-hak tertentu sehingga kreditur bisa langsung menagih.
- Batas Maksimal Jaminan: Harus ada batas nilai jaminan oleh perusahaan penjamin.
- Aturan Hukum dan Penyelesaian Sengketa: Tentukan hukum yang berlaku dan solusi jika terjadi perselisihan.
Kesimpulan
Corporate guarantee adalah alat yang sangat berguna dalam bisnis. Instrumen ini membangun kepercayaan sehingga transaksi besar bisa berjalan lebih aman. Untuk peminjam, alat ini memudahkan mendapat modal. Untuk pemberi pinjaman, ini menjadi jaminan tambahan yang penting.
Namun, sebelum setuju jadi penjamin, perusahaan harus menganalisa risikonya dengan hati-hati dan taat aturan. Mulai dari memahami hukum di KUHPerdata dan UUPT, hingga membuat perjanjian dengan klausul penting, semua harus dilakukan agar jaminan ini benar-benar memberikan perlindungan, bukan membuat masalah baru bagi bisnis Anda.
Dengan pemahaman yang baik, corporate guarantee bisa menjadi alat ampuh untuk mengembangkan usaha dan menjaga keuangan tetap sehat di dunia bisnis yang penuh tantangan.
Referensi
- Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (Burgerlijk Wetboek).
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
- Otoritas Jasa Keuangan. “Mengenal Jaminan Perusahaan (Corporate Guarantee)”. Diakses 2024.
- Hukumonline. “Aspek Hukum Corporate Guarantee yang Wajib Diketahui Direksi”. Diakses 2024.
